事業承継におけるM＆Aの活用
株式会社キャピタル・ソリューション・ビジネス
加納 芳邦
掲載日：平成31年3月13日
第2回 事業承継のためのＭ＆Ａ
では、円滑かつ円満な事業承継のためにＭ＆Ａはどのように活用できるのでしょうか。
その話を始める前にＭ＆Ａについて、簡単なご説明をします。
Ｍ＆Ａとは
Merger ＆ Acquisitionの略で、企業の合併・買収を意味しています。
広義の意味でのＭ＆Ａは、資金調達、株式譲渡、株式交換、業務提携なども含みます。
事業承継を考えた場合のＭ＆Ａには、
主に株式を譲渡する方法と事業を譲渡する方法の２つがあります。
株式譲渡とは、現株主が保有している株式を相手に売却するものです。
この場合、株主は変更されますが、資産や従業員の雇用等はそのまま変わりません。
事業譲渡とは、事業の全部または一部を売却するものです。
この場合、事業を運営する会社そのものが変わるため、これまで締結してきた契約書
（従業員との雇用も含めて）を全て再契約することも必要となります。
Ｍ＆Ａで生じる金銭と税金
事業承継を考える上で、株主に入るお金も切り離せない問題になります。
多くの場合、中小企業の株主は社長です。
ですから、株式譲渡によるＭ＆Ａの場合、社長に株式譲渡代金が入ります。
そのため株主（社長）は、その資金を個人として、その後に充てることができます。
株式譲渡代金は所得税のキャピタルゲイン課税の対象となります。
税率は基本的には譲渡した株式の利益の２０％ですから、
他の所得に比べて低い税率での課税となることも多いでしょう。
一方、事業を譲渡する場合、会社に事業の譲渡代金が入ります。
この場合は株主個人には直接売却代金は入らず、法人に入りますから、
利益に対する法人税への配慮なども必要になります。
そこから給与所得などで社長が得る場合も、税率などを考慮しなければなりません。
Ｍ＆Ａの例
２つのＭ＆Ａをご理解いただけたところで、本題に戻りましょう。
円滑かつ円満な事業承継のためにＭ＆Ａはどのように活用できるのでしょうか。
例えば免許を伴うような業種の場合です。
新会社を設立するのではなく、免許を持っている会社をＭ＆Ａにより購入し活用して
自社をさらに発展させたいと考える買い手もあります。
また、
Ｍ＆Ａを行って、経営権を買手先に移した上で
元の会社の事業を軸に事業を行う可能性も十分あります。
特に同業他社に譲渡する場合ですと、会社の事業をそのまま引き継いでもらうことも
できます。
その例で、同業他社に株式を譲渡したケースもありました。
こちらは、営業も従業員もそのまま買手先に引き継いでもらえ、
同業者であることで風評被害も出ない、スムーズな株式譲渡のＭ＆Ａになりました。
また、この場合、規模の大きい会社とのＭ＆Ａであったため、
現在の事業以外にも新規に事業ができる可能性も出てきました。
それから、負債があった会社を
資産と営業（免許事業）とに分ける形で、会社分割をしたこともあります。
資産の方の会社は残務整理のため、税務署や金融機関等の対応を行いました。
そして、営業の方の部分を次の後継者に承継しました。
こちらは、新たに投資、融資等での資金を集めて、新会社として動き出すことができました。
今回ご紹介した形のほかにも、売り手と買い手の会社の希望に合わせて
Ｍ＆Ａによる事業承継は様々な活用と可能性が考えられます。
次回は、実際にＭ＆Ａのメリットとデメリットについて述べたいと思います。
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